FUSIONS

Cas 1 – Fusion à l’endroit et à l’envers

Au cours de l’exercice N, la société A absorbe la société B. Le traité de fusion prévoit l’échange l’actions, en tenant compte de la valeur intrinsèque.

	Société A	Société B
Valeur intrinsèque globale	3 000 000	5 400 000
Nombre d'actions	20 000	20 000

Composition du capital :

	Hypothèse 1	Hypothèse 2
Société A
Famille A	18 000	10 000
M. X	1 000	5 000
Divers porteurs	1 000	5 000
Total	20 000	20 000
Société B
Famille B	5 000	15 000
Melle Y	3 000	3 000
Divers porteurs	12 000	2 000
Total	20 000	20 000

Faire l’analyse après la fusion.

Cas 2 – Sociétés indépendantes

Société A

Immobilisations corporelles	350 000	Capital	100 000
-Amortissements	-150 000	(5 000 actions)
Valeurs nettes	200 000	Réserves	105 000
Stocks de marchandises	10 000
Clients	15 000	Fournisseurs	25 000
Disponibilités	5 000
TOTAL	230 000	TOTAL	230 000

Société B

Immobilisations corporelles	225 000	Capital	60 000
-Amortissements	-125 000	(3 000 actions)
Valeurs nettes	100 000	Réserves	55 000
Stocks de marchandises	20 000
Clients	7 500	Fournisseurs	15 000
-Provisions	-500
Valeurs nettes	7 000
Disponibilités	3 000
TOTAL	130 000	TOTAL	130 000

Hypothèse 1 : La société A absorbe la société B. Le projet de fusion prévoit que le rapport d’échange des titres s’établit en fonction des valeurs mathématiques respectives des sociétés. L’apport de la société B est évalué sur les bases suivantes : immobilisations 135 000 € et fonds de commerce : 30 000 €. La provision sur les créances est justifiée. L’action A est évaluée en tenant compte d’une plus-value de 45 000 € sur les immobilisations.

Hypothèse 2 : La société A absorbe la société B. Une étude de la capacité d’autofinancement dégagée chaque année par les deux sociétés conduit à prévoir l’échange d’une action A contre une action B. Le projet de fusion envisage pour valeurs d’apport, les valeurs nettes comptables, pour assurer une homogénéité d’évaluation au bilan de la société absorbante.

Cas 3 – La société absorbante détient des titres de la société absorbée

Société A

Immobilisations corporelles	320 000	Capital	300 000
Titres B	24 000	(15 000 actions)
(2 000 actions)		Réserves	69 000
Stocks de marchandises	30 000
Clients	20 000	Fournisseurs	31 000
Disponibilités	6 000
TOTAL	400 000	TOTAL	400 000

Société B

Immobilisations corporelles	200 000	Capital	100 000
-Amortissement	-70 000	(10 000 actions)
Valeurs nettes	130 000	Réserves	50 000
Stocks de marchandises	20 000
Clients	15 000	Fournisseurs	20 000
Disponibilités	5 000
TOTAL	170 000	TOTAL	170 000

La société A détient 20 % du capital de la société B et absorbe cette dernière. Le rapport d’échange des titres s’établit sur la base de valeurs mathématiques respectives des actions.

Cas 4 – participations croisées

Société A

Immobilisations	245 000	Capital	200 000
Titres B	20 000	(20 000 actions)
(800 actions)		Réserves	96 000
Stocks de marchandises	20 000
Clients	10 000	Fournisseurs	4 000
Disponibilités	5 000
TOTAL	300 000	TOTAL	300 000

Société B

Immobilisations	230 000	Capital	200 000
Titres A	24 000	(10 000 actions)
(1 600 actions)		Réserves	62 000
Stocks de marchandises	25 000	Emprunts	30 000
Clients	40 000	Fournisseurs	28 000
Disponibilités	1 000
TOTAL	320 000	TOTAL	320 000

La société A absorbe la société B. Chacune des deux sociétés déteint 8 % du capital de l’autre. Le projet de fusion précise que la parité d’échange des titres résulte des valeurs mathématiques sur la base des bilans, en tenant compte de plus-values de 100 000 € sur les immobilisations de la société A et de 30 000 € sur celles de la société B.

Cas 5 – opérations assimilées à des fusions

Une convention d’apport partiel d’actif a été conclue entre les sociétés FERALU et TOUTRATOL. La société FERALU est bénéficiaire des apports de TOUTRATOL. Avant l’opération, le bilan simplifié de la société FERALU, au capital formé de 5 000 actions se présentent ainsi :

Actif Immobilisé		Capitaux propres
Immobilisations incorporelles	246 500	Capital social	500 000
Immobilisations corporelles	1 232 717	Réserves légales	50 000
		Réserves facultatives	1 497 342
		Report à nouveau	17 975
Total	1 479 217	Total	2 065 317
		Provisions
Actif circulant		Provisions pour risques	25 000
Stocks de marchandises	735 370	Dettes
Clients	510 000	Emprunts	290 000
Disponibilités	114 930	Fournisseurs	459 200
Total	1 360 300	Total	749 200
Total général	2 839 517	Total général	2 839 517

Les immobilisations incorporelles sont composées de frais d’établissement : 46 500 € et d’un fonds commercial : 200 000 €. Les immobilisations corporelles sont des ITMOI.

Les éléments apportés par la société TOUTRATOL sont les suivants :

	Valeurs brutes	Amortissements	Valeur d'apport
ITMOI	302 000	148 500	150 000
Matériel de transport	240 000	140 000	110 000
Fonds commercial	-		400 000

D’un commun accord, la valeur d’apport de la clientèle sera ajustée pour que la société reçoive en échange un nombre entier d’actions FERALU.

1. Déterminer la valeur de l’action FERALU arrondie à la dizaine d’euro inférieure. Cette valeur est égale à la moyenne arithmétique de la valeur mathématique et de la valeur financière calculée sur la base de 12 %. Le dividende moyen de FERALU est de 24 €. La valeur du fonds commercial de FERALU est estimée à 700 000 €. La provision pour risques n’est pas justifiée.

2. Déterminer le nombre d’actions que doit émettre FERALU, en rémunération de l’apport effectué par TOUTRATOL. En déduire la valeur d’apport du fonds de commerce de TOUTRATOL.

3. Comptabiliser ces opérations au journal des deux sociétés.

Cas 6 – problèmes d'échange

1°) Les 24 615 actions d'une société absorbée B, valant 150 €, doivent être échangées contre les ctions de la société absorbante A de valeur 180 €.

2°) Une société B, au capital formé de 10 000 actions, de valeur 200 € est absorbée par la société A, dont les actions sont évaluées à 280 €.